VON THORSTEN KLINKNER
Ein Beirat kann den Vorstand einer Stiftung bei vielen komplexen Fragestellungen beraten und begleiten. Zudem können die Entscheidungsträger einer Stiftung wichtige Entscheidungen mit dem Gremium diskutieren und für externe Experten die Möglichkeit schaffen, sich für die Stiftung und die eingebrachten Vermögenswerte zu engagieren.
Aus Aktiengesellschaften und großen GmbHs, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Genossenschaften kennt man das rechtlich verpflichtende Modell des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand oder die Geschäftsführung zu beraten, insbesondere aber zu überwachen und zu kontrollieren. Die genauen Rechte und Pflichten sind im Aktiengesetz definiert. Abhängig von der Komplexität des Stiftungsvermögens und der Verzweigung der begünstigten Familie ist ein Aufsichtsrat auch in einer Stiftung ein sinnvolles Instrument zur Gestaltung einer ausgewogenen Balance der Funktionen (checks and balances).
Im Gegensatz zu einem kontrollierenden Aufsichtsrat ist der Beirat ein Gremium mit beratender Funktion. Beiräte haben oft wenig oder keine Entscheidungsbefugnisse und Kontrollfunktion, sondern beschränken sich auf Beratungen und Empfehlungen. Auf diese Weise können gut gewählte Beiräte die Rolle des Trusted Advisor einnehmen und einen Stiftungsvorstand bei den umfangreichen Fragestellungen hinsichtlich Stiftungssteuerung und Entwicklung der eingebrachten Ertragsquellen beraten und gezielt unterstützen. Ihre Position bezieht sich nicht zwingend auf das Geschäft oder die gesetzlich vorgeschriebene Kontrolle von Kapitalgesellschaften. Aber der Beirat kann diese Rolle einnehmen, wenn sie ihm zugedacht ist: Dann beaufsichtigt der Beirat die Tätigkeit des Vorstandes im Rahmen des rechtlich und von der Stiftungssatzung her geforderten Zwecks der Stiftung und überwacht die Erfüllung der für die Stiftung vorgesehenen Aufgaben.
Daher ist die Besetzung des Beirats kein Selbstläufer. In der Stiftungssatzung sollte die Möglichkeit, Beiratsmitglieder zu berufen oder abzusetzen, genau definiert und werden. Auch sollten die notwendigen Kompetenzen von Beiräten dezidiert geklärt werden. Typischerweise bietet sich die Funktion für enge Berater des Unternehmens an, für Alt-Gesellschafter oder auch Profis mit besonderer Expertise für die jeweiligen Fragestellungen. Diese Experten können echte Impulse in das Unternehmen einbringen und an den Stellen Sparringspartner sein, an denen sie besonders benötigt werden.
Diese Struktur, also die Ergänzung des Stiftungsvorstandes durch einen Beirat, kann auch dazu führen, dass die vielfach geforderte Asset Protection, also der umfassende Vermögensschutz, optimiert und gestärkt wird. Dazu gehören vor allem das Management und Controlling der liquiden und illiquiden Vermögenswerte wie Wertpapiere, Immobilien und Beteiligungen. Eine spezielle Kompetenz im Beirat kann dafür sorgen, dass diese Rolle des Family Officer, der verantwortlich ist für Vermögensorganisation und Asset Protection, ausgefüllt wird, um den Stiftungsvorstand zu unterstützen und ihm Arbeit in Bereichen abzunehmen, die nicht seiner ursprünglichen Kernfähigkeit entsprechen. Dieser Family Officer im Beirat bildet dann auch die Schnittstelle zu den externen Partnern wie Asset Manager, Immobilienmakler und -verwalter.
Der Beirat fördert auf diese Weise die checks and balances in der Stiftungsstruktur, also die strategische Aufteilung der Kompetenzen auf die Organe einer Stiftung – mit dem Hintergrund, dass die gewissenhafte Verteilung der Mitbestimmungs- und Kontrollkompetenzen zwischen den einzelnen Organen zu einer deutlichen Stärkung der generationsübergreifenden Eigentümerstruktur führt.Die Erfahrung aus der Praxis zeigt, dass die Einrichtung – zumindest – eines Kontrollorgans als Ergänzung zum Vorstand sinnvoll sein kann.