Nachteile der GmbH & Co. KG als Holding
1. Zersplitterung des Vermögens
- Die schrittweise Übertragung von Anteilen kann zu einer starken Fragmentierung des Vermögens führen, was die Verwaltung und Abstimmung zwischen den Gesellschaftern erschwert. Dies erfordert regelmäßig – in jeder Generation - angepasste Gesellschaftsverträge und klare Regelungen zur Stimmrechtsausübung und Nachfolgeplanung.
2. Verknüpfung mit Privatvermögen
- Trotz der Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleibt eine Verbindung mit dem Privatvermögen bestehen. Dies macht das Vermögen anfällig für persönliche Risiken wie Scheidung, Wegzugsbesteuerung oder Gläubigerzugriffe.
3. Hohe steuerliche Belastung bei Verkäufen
- Gewinne aus dem Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Vermögenswerten werden auf privater Ebene mit dem individuellen Einkommensteuersatz versteuert. Zwar kann die sog. Fünftelregelung (§ 34 Einkommensteuergesetz, EStG) die Belastung mindern, aber gegenüber Kapitalgesellschaften als Holding bleibt die Steuerlast deutlich höher.
4. Verwaltungsvermögen als steuerliches Risiko
- Nach einem Unternehmensverkauf wird verbleibendes Vermögen, das rein in Wertpapiere, Immobilien oder Edelmetalle investiert ist, steuerlich als Verwaltungsvermögen eingestuft. Dieses gilt nicht als begünstigtes Betriebsvermögen und unterliegt somit voll der Erbschaftsteuer.
- Eine „alte Holding“ nach Unternehmensverkauf kann regelmäßig nur mit hoher Erbschaftsteuerbelastung auf die nächste Generation übertragen werden.
5. Komplexität in der Praxis
- Die Kombination aus Personengesellschaft (KG) und Kapitalgesellschaft (GmbH) führt zu erhöhtem Verwaltungsaufwand und zusätzlichen Abstimmungen zwischen den Gremien. Besonders bei größeren Familien mit mehreren Gesellschaftern entstehen erhebliche Anforderungen an die Koordination.
6. Haftungsfragen der Komplementär-GmbH
- Obwohl die Haftung in der Regel auf das Vermögen der GmbH beschränkt ist, können Gesellschafter-Geschäftsführer bei fehlerhafter Geschäftsführung indirekt belastet werden. Eine klare Trennung der Geschäftsführungs- und Kontrollbefugnisse ist daher essenziell.
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Thorsten Klinkner
Rechtsanwalt und Steuerberater Thorsten Klinkner führt die Rechtsanwalts- und Steuerberatungsgesellschaft Unternehmerkompositionen GmbH. Er ist auf die Gestaltung von nationalen und internationalen Stiftungs-Strukturen spezialisiert und hat bereits über 140 Gründungsprojekte erfolgreich begleitet.